В Госдуму внесли законопроект, который меняет правила досрочного исполнения обязательств при реорганизации юридического лица. Если поправки примут, одного факта реорганизации будет недостаточно. Кредитор сможет обратиться в суд за досрочным исполнением, если сочтет, что реорганизация создает существенную угрозу исполнению обязательства в установленный срок. В свою очередь, компания сможет добиться отказа в требованиях, доказав отсутствие такой угрозы.
Действующий пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса позволяет кредитору, право требования которого возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации, обратиться в суд и потребовать досрочного исполнения обязательства. Если досрочно исполнить его невозможно, кредитор может потребовать прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Исключения могут быть установлены законом или соглашением кредитора с реорганизуемой компанией.
При этом право на досрочное исполнение не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение. Предъявление кредиторами требований само по себе не приостанавливает реорганизацию.
Именно отсутствие в законе критериев для оценки того, действительно ли реорганизация угрожает исполнению обязательства, стало причиной изменений. Поправки должны позволить суду учитывать фактические обстоятельства финансового положения реорганизуемой компании.
Законопроект сохраняет основную конструкцию статьи 60 Гражданского кодекса, но добавляет новое условие. Кредитор, право требования которого возникло до первого уведомления о реорганизации, сможет обратиться в суд за досрочным исполнением, если сочтет, что реорганизация ставит под существенную угрозу исполнение обязательства перед ним в установленный срок. Если досрочное исполнение невозможно, по-прежнему можно будет требовать прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
Однако само заявление кредитора о наличии угрозы еще не означает, что суд удовлетворит его требования. В статью 60 Гражданского кодекса предлагается добавить новый пункт 4.1 о том, что если реорганизуемая компания докажет, что реорганизация не ставит под существенную угрозу своевременное исполнение обязательства перед этим кредитором, его требования удовлетворению не подлежат.
Таким образом, для реорганизуемой компании появляется прямо закрепленный способ защиты от требования о досрочном расчете с кредитором — ей необходимо доказать отсутствие существенной угрозы исполнению конкретного обязательства. Какие именно обстоятельства и показатели должны подтверждать отсутствие такой угрозы, сам законопроект не устанавливает.
Поправки разработаны после постановления Конституционного Суда от 24.03.2026 № 17-П, который рассмотрел применение действующего механизма к владельцам облигаций и признал регулирование неконституционным в той мере, в какой оно позволяло удовлетворять требования о досрочном погашении без учета финансово-экономического состояния должника и оценки того, ущемляет ли реорганизация интересы кредиторов.
Конституционный суд указал, что требования об их досрочном погашении нельзя удовлетворять только из-за проведения реорганизации, не исследовав фактические обстоятельства, включая имущественное положение должника по ее результатам.