При оспаривании сделки после отмены доверенности суд должен проверить, знал ли контрагент о прекращении полномочий представителя.
Верховный суд рассмотрел следующее дело.
Единственный участник общества выдал представителю нотариальную доверенность с очень широкими полномочиями, включая право продать 100% доли общества на любых условиях. Позднее доверенность была нотариально отменена, однако из-за технической ошибки нотариуса сведения об отмене своевременно не попали в ЕИС нотариата. До исправления ошибки представитель продал всю долю третьему лицу за 100 тыс. рублей.
Собственник общества потребовал признать сделку недействительной, поскольку:
- доверенность была отменена;
- покупатель и представитель, по его мнению, знали об этом;
- между ними имелась взаимосвязь;
- доля была продана по многократно заниженной цене.
Первая инстанция, апелляция и окружной суд отказали в иске.
Суды исходили из того, что не было доказано уведомление:
- нотариальная отмена сама по себе состоялась, но запись своевременно не появилась в реестре;
- доказательств того, что представитель и покупатель были уведомлены до сделки, недостаточно.
Поэтому покупатель считался добросовестным.
ВС специально отметил, что истец пытается не просто отменить договор. Он пытается вернуть себе контроль над обществом.
Поэтому спор нельзя сводить только к вопросу о том, уведомили ли представителя. Необходимо исследовать все обстоятельства утраты корпоративного контроля.
В связи с этим Верховный суд заинтересовался вопросом о том, достаточно ли отсутствия сведений об отмене доверенности в нотариальном реестре для признания покупателя добросовестным, либо суд обязан исследовать, был ли контрагент фактически уведомлен или должен был знать о прекращении полномочий представителя, а также проверить наличие аффилированности, возможного сговора и иных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности участников сделки.
По его мнению, суды ограничились формальной проверкой сведений реестра и не дали надлежащей оценки доводам истца о неоднократном уведомлении покупателя и представителя об отмене доверенности до заключения сделки.
Кроме того, суды не исследовали обстоятельства возможной аффилированности сторон, не оценили совокупность косвенных доказательств возможного сговора и не устранили существенные противоречия в оценке стоимости доли.
Верховный Суд подчеркнул, что при рассмотрении требований по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса необходимо комплексно оценивать все обстоятельства дела, включая вопрос о том, знал ли или должен был знать контрагент о прекращении полномочий представителя. Судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение (определение Верховного Суда от 23.06.2026 № 303-ЭС25-14962).
Это определение существенно повлияет на судебную практику по корпоративным спорам.
Во-первых, Верховный Суд подтвердил, что при спорах о сделках представителя нельзя ограничиваться формальной проверкой полномочий — необходимо исследовать добросовестность участников сделки и возможный конфликт интересов.
Во-вторых, Суд указал, что сговор редко подтверждается прямыми доказательствами, поэтому суды должны анализировать совокупность косвенных признаков, включая аффилированность, предшествующие отношения между сторонами и экономический смысл сделки.
В-третьих, при наличии серьезных расхождений в оценке стоимости актива суд не вправе механически полагаться на одно экспертное заключение. Если существуют обоснованные сомнения в достоверности экспертизы или использованных исходных данных, эти противоречия должны быть устранены, вплоть до назначения повторной экспертизы.
Таким образом, Верховный Суд фактически сместил акцент с формальной проверки действительности доверенности на комплексную оценку добросовестности поведения участников сделки, что усиливает защиту собственников бизнеса от вывода корпоративного контроля через действия недобросовестных представителей.